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四问创始人:为何相爱相杀那么多 黄俊立讲资本视角下的公司治理
来源: 时间:2017-05-08 编辑:

    先说好将来一定好说。先好说,将来一定说不好

      北清PE导师班迎来了黄俊立老师。他以《资本视角下的公司治理》为题,通过丰富的案例分析,结合理论进行讲授。其间妙语连珠,深入浅出,通过股东之间、企业家与资本之间以及资本与职业经理人之间等方面的关系处理,黄教授深刻剖析了公司治理中应当关注和解决的问题,为同学们在公司治理、日常管理以及投资决策等方面提供了实用的方法与理论指导。

黄俊立教授是北京大学经济学博士,著名公司治理专家,北京大学民营企业研究所的执行所长,兼任北京大学港澳研究中心研究员、多家上市公司独立董事,为国内诸多知名企业提供培训和咨询服务,具有丰富的理论和实践经验。

      下面,让库博士带领大家重温黄教授讲课的风采吧!

反目的朋友是最可怕的敌人。在资本视角下,公司治理的任务就是防止管理层之间出现内杠。

好将来一定好说。

先好说,将来一定说不好

要点:1、完善公司章程和股东协议,要在合作之初,就股权的分红及转让等敏感方面,制定明确的方案。2、沟通。企业95%以上发展落后,因为不善沟通所致。3、创始人要重视以使命感为核心的企业文化建设,培养一种天下情怀。但是,情怀万万不要与政治相联系!!!4、用长远利益淡化眼前利益。

案例1:华为与3com成立合资公司时,就对控制权进行了未来约定:3com拥有一份期权,即在两年后可以按照时价从华为购买20%的股份;三年后,两家公司都有权设立竞购程序,购买对方所持股份。

结果,两年后,3com持股51%;三年后,3com顺利完成竞购,100%地拥有了合资公司。

案例2:新东方出现内讧后,调解的专家抛出新东方应达到市值50亿元的“大饼”,让当事人瞬间改变了看待利益大小的口径和视角。人们开始审视真正利益,考虑妥协与合作。

    

资本进入是创新型企业做大做强的必经之路。但是,在股权逐渐稀释后,公司的小股东如何保护自己?

黄教授提醒大家注意:1、控股不一定控制,不控股不一定不控制。2、控制是指有权决定一个企业的财务和经营措施。公司的核心权力在董事会,控制董事会标志着控制了公司。3、小股东控制企业的措施包括投票代理权安排;控制董事会多数席位;特殊投票安排。4、忠告投资机构,华人企业如同一架马车,西方企业如同一辆汽车,不要轻易撤换马夫。

     案例:京东对控制权的安排:1、刘强东在上市前拥有83.7%的投票权,投资人将全部或者部分投票权委托给他;2、董事会11席中,刘强东不少于6席,并出任董事长;董事会结构更改必须经过创始人同意;3、刘强东及其独资公司拥有B类股票,1股20票;其余股份为A类股票,1股1票。B类股可以转换为A类股,反之不可。

股保护不了PE

   投资者要获得巨大的投资收益,就不能采取普通股的做法,而要使用特殊股的方式,也就是说在股份的权利方面享有优先分红权,在退出条款的制定方面要动动脑筋,可以制定领售权条款等措施。

PE的常用投资工具包括:可转换优先股、普通股和债券。记住,普通股保护不了PE。看看鼎晖注资俏江南的退出安排吧!

1、回购:如果俏江南无法如期上市,鼎晖有权要求对方回购。2、领售权:如果俏江南无力购买,鼎晖有权出售给第三方,且俏江南其他股东必须随售全部或部分股权。3、优先清算权:当公司被清算时,股东所收到的股权对价要优先分给鼎晖,保证其双倍回报。

约定如此周密,怪不得张兰认为引进鼎晖是最大失误。

除了知情权、表决权、分红权、转让权、清算权外,也有其他方面需要考虑。比如优先认购权、反稀释条款和关键人条款(包括创始人的负面权力清单、股权激励安排等)

的也是最便宜的,最便宜的也是最贵的

     代理问题是个古老又常新的问题。主要表现为职业经理人的消极怠工、不作为、以权谋私等损害公司利益的行为。

由此,黄教授特意指出企业家千万不要抱着跟人性赌博的心理,要加强公司内部控制制度建设,也要对职业经理人采取股权激励的措施,将其个人利益与公司利益捆绑在一起。